스토킹호스 방식 적용해 9월까지 절차 완료 목표 
대주주 책임 논란 등 복잡한 이해관계 얽혀 있어
고용 승계 등 맞물려 메리츠 담보권 행사도 변수

회생절차에 돌입한 홈플러스가 본격적인 매각 절차에 착수했다. 매각 주관사는 스토킹호스(Stalking Horse) 방식으로 우선협상대상자를 내정한 뒤, 공개 경쟁입찰을 통해 더 유리한 조건을 제시하는 인수 후보를 유도하겠다는 전략이다. 하지만 악화된 재무구조에 대주주인 MBK파트너스를 둘러싼 책임 논란, 최대 채권자인 메리츠금융그룹의 담보권 행사 여부 등 복잡한 이해관계가 얽히면서 회생계획 인가 전 인수·합병(M&A)이 성사되기는 어려울 것이라는 전망이 나온다.

매각 완료 후 10월에 회생 계획안 제출 예정

3일 투자은행(IB) 업계에 따르면 홈플러스 매각 주관사인 삼일회계법인은 최근 잠재적 인수 후보군 물색에 나섰다. 주관사는 7월 15일 조건부 투자계약 체결을 목표로 인수의향서(LOI)를 접수한 뒤, 스토킹호스 방식으로 M&A를 진행할 계획이다. '스토킹호스'란 회생기업을 매각하기 전 인수자를 내정하고, 경쟁입찰로 더 나은 조건을 제시하는 경쟁 입찰자를 찾는 방식이다. 매각 측은 3개월 내 절차를 마무리하고, 이후 10월 17일 회생 계획안 제출, 11월 초 관계인 집회를 열어 전체 일정을 종결할 예정이다.

하지만 업계에서는 매각이 기한 내에 성사될지에 대해 회의적인 시각이 많다. 홈플러스의 악화된 재무구조뿐 아니라 대주주 MBK파트너스를 둘러싼 책임 논란 등이 매각에 걸림돌로 작용할 수 있기 때문이다. 삼일회계법인의 조사보고서에 따르면 홈플러스의 청산가치는 3조6,800억원, 확정부채는 2조9,000억원이다. 장부상 순자산은 7,800억원이지만, 리스 계약 해지에 따른 손해배상 부담(9,000억원)을 반영하면 실질적인 자기자본은 전무한 상태다. 계속기업가치도 2조5,000억원에 그쳐 확정부채를 밑돌고, 자본 잠식 규모는 4,000억원에 달한다.

MBK는 자신들이 보유한 홈플러스 보통주 2조5,000억원어치를 무상 소각하겠다는 입장을 밝히며 '대주주 희생'을 강조하고 있다. 이를 두고 일각에서는 보통주의 가치가 이미 소멸한 상태에서 MBK가 실질적 책임을 회피하며 투자자를 기만하고 있다는 비판이 나온다. 국민연금이 보유한 상환전환우선주(RCPS)의 공정가치가 여전히 6,000억원에 달하지만, 이에 대한 MBK 측의 인수나 책임 이행 의지가 확인되지 않는 상황이다. 이 때문에 시장에서는 MBK의 실질적 책임 이행 없이 매각이 진행된다면 '손실의 사회화'로 귀결될 수 있다는 우려가 제기된다.

최대 채권자 메리츠의 '회수 전략'에도 촉각

대주주의 미온적 태도를 내심 불편하게 바라보는 곳은 최대 채권자인 메리츠금융그룹이다. 메리츠는 지난해 5월 메리츠화재·증권·캐피탈 등 계열사를 통해 총 1조2,000억원을 홈플러스에 빌려줬다. 이자율은 연 8~14% 수준으로 대출 만기는 2027년 5월이다. 메리츠 입장에서 그나마 다행인 점은 확실한 부동산 담보를 확보하고 있다는 점이다. 메리츠가 보유한 부동산신탁 수익권은 전국 60여 점포를 기반으로 담보권이 보수적으로 설정돼 원리금 회수 가능성은 비교적 높다. 특히 이 수익권은 일반 담보물권과 달리 회생절차에 종속되지 않아 지금이라도 담보를 처분할 수 있어 법원이나 채무자 동의 없이 우선 회수가 가능하다.

이러한 상황에서 메리츠의 회수 전략에 따른 홈플러스 향후 시나리오는 크게 세 가지로 요약된다. 첫 번째는 M&A 시나리오다. 인수자가 MBK 지분 소각으로 경영권 프리미엄 없이 사업 본체를 넘겨받은 후, 대출금을 상환하면 메리츠도 빠르게 투자금을 회수할 수 있다. 다만 매각가가 3조7,000억원 이상으로 형성돼야 원금과 이자를 전액 회수할 수 있다. 매각가가 이보다 낮으면 회수 금액이 줄고 손실 가능성도 커진다. 둘째, 법정관리 시나리오다. 홈플러스는 법원 감독하에 최장 10년간 상환 계획을 수행하고, 메리츠는 분할 상환을 받는 방식이다. 하지만 현실적으로 10년 내 대출금 전액 회수가 어렵기 때문에 남은 채무는 법원 판단에 따라 탕감될 가능성이 있다.

마지막은 청산 시나리오다. 사업을 지속하는 것이 더 이상 불가능하다고 판단될 경우 자산 매각 등을 통해 부채를 상환하는 방식이다. 부동산신탁 수익권을 보유한 메리츠 입장에서는 가장 빠르고 확실하게 투자금을 회수할 수 있는 방법으로 세 가지 시나리오 중 가장 이상적인 선택지로 여겨진다. 실제로 메리츠는 지난달 일부 홈플러스 점포를 매각해 약 1조원을 회수했으며, 이에 따라 대출 잔액도 1조2,000억원에서 1조1,000억원으로 줄었다. 다만, 청산은 전국 유통망 붕괴와 2만여 명의 고용 불안, 6,000여 개 협력업체의 연쇄 피해 등 막대한 사회적 파장을 수반하는 만큼, 현실적인 실행에는 상당한 제약이 따를 수밖에 없다.

최대 쟁점은 고용 승계 및 실질적 고용 보장

청산이 현실화할 경우, 가장 큰 쟁점은 '고용 승계'다. 실제로 홈플러스의 기업회생 절차와 매각 논의가 본격화되면서, 노동조합과 직원들은 고용 승계와 실질적인 고용 보장을 강하게 요구하고 있다. 이와 관련해 지난 4월 마트산업노조 홈플러스지부는 서울 광화문 MBK파트너스 사무실 앞에 천막을 설치하고 장기 농성에 돌입했다. 노조는 "분할 매각·사업부 매각·구조조정이 배제된 회생계획서 제출을 촉구한다"며 생존권 보장과 실질적 고용 승계를 위한 집단 행동을 이어가고 있다.

사측은 '고용 안정을 최우선 원칙으로 하겠다'는 입장이지만, 현장에서는 인력 재배치, 통합 부서 전환, 점포 매각 등으로 인해 실질적인 고용 유지가 어려울 것이란 우려가 확산되고 있다. 이미 공식적으로 폐점이 확정됐거나 임대계약 해지 통보를 받은 점포가 30곳이 넘어 원거리 전보나 희망퇴직 등 간접적 구조조정이 현실화되는 상황이다. 이에 노조는 "점포 매각을 통한 자금 확보는 근본 해법이 될 수 없다”며 지속 가능한 수익 구조 개선과 지역사회·협력업체와의 상생 방안 마련을 요구하고 있다. 

특히 고용 승계 갈등은 메리츠의 회수 전략과 맞물려 홈플러스 매각의 성패를 가를 핵심 변수로 부상했다. 메리츠는 이미 고용 승계 이슈로 한 차례 M&A가 무산된 경험이 있어 결정에 신중할 수밖에 없기 때문이다. 올해 3월 메리츠화재는 MG손해보험의 인수 우선협상대상자로 선정됐으나, 노조의 전 직원 고용 승계 요구에 부딪혀 결국 인수를 포기했다. 당시 전 직원의 10% 고용 승계, 비고용자 위로금 지급 등 타협안을 제시했지만, 노조가 이를 거부하며 실사 저지가 이어졌고 결국 메리츠화재는 우선협상대상자 지위를 반납했다.