한양학원, 한양證 매각 난항에 OK금융서 긴급대출
OK금융, 계열사 대한출판 명의로 우회 조달
한양증권 인수 딜의 실질적 주체는 OK금융

금융당국이 특별 세무조사를 받고 있다는 이유로 사모펀드(PEF) 운용사 KCGI(강성부 펀드)의 한양증권 대주주 적격성 심사를 중단했지만, KCGI 펀드의 주요 출자자인 OK금융그룹은 한양 측과의 접점을 오히려 늘려가고 있다. 한양증권을 현금화하지 못해 유동성에 문제가 생긴 한양학원에 급전을 대출해 주며 영향력을 키워가는 모양새다.

OK금융, 한양증권 지분 담보로 450억 대출

25일 금융투자업계에 따르면 한양학원은 지난 17일 계열사인 대한출판을 통해 OK금융 계열사 OK캐피탈과 450억원의 대출 계약을 6개월 만기 조건으로 체결하고, 한양증권 지분 22.35%를 담보로 제공했다. 구체적으로 백남관광(10.85%)과 HBDC(7.45%), 김종량 이사장(4.05%) 등 한양학원 특별관계자가 보유한 주식이 담보로 잡혔다. 금리는 연 8.5%다.

한양학원이 보유한 한양증권 지분 11.29%는 담보에서 빠졌다. 대신 OK캐피탈은 한양학원 지분에 드래그얼롱(동반매도청구권)을 걸었다. 추후 기한이익 상실로 담보권 행사 사유가 발생할 경우 OK캐피탈은 한양학원 지분과 특별관계자 지분 총 33.64%를 제3자에게 일괄 매각할 수 있다.

OK캐피탈은 한양학원 특별관계자 지분(22.35%)에 중순위 또는 후순위 담보를 설정하지 않았다. OK캐피탈이 단독 담보권자로서 향후 지분 매각을 좌지우지할 수 있는 위치를 확보했다는 의미다. 대출 계약에는 OK금융에 유리한 가산금리 조항도 담겼다. OK캐피탈과 대한출판은 한양학원이 올해 7월 18일까지 한양증권 지분 매각에 대한 교육부 허가를 연장하지 못하면 이후 2개월 동안 금리에 1.0%포인트(P)를 가산하기로 합의했다. 2개월 이후부터는 가산금리가 1.5%P로 상향 조정된다. 한양학원이 지분 매각을 질질 끌지 않도록 독촉 장치를 마련한 것이다.

‘세무조사’ KCGI, 인수 불발 가능성

OK금융은 KCGI가 한양증권 인수를 위해 조성하는 펀드에서도 전체 출자액 1,700억원의 약 60%(1,050억원)를 책임진 것으로 알려졌다. 뿐만 아니라 출자와 별개로 OK금융은 선순위 인수금융 500억원도 투자한다. 사실상 KCGI는 얼굴마담 역할만 할 뿐 실질적인 인수 주체는 OK금융이라는 평가가 끊이지 않은 이유다.

OK금융이 증권업 진출 의지를 드러낸 건 어제오늘 일이 아니다. 2017년에도 이베스트투자증권(현 LS증권)의 우선협상대상자로 선정된 바 있다. 하지만 당시 대부업 중심의 사업 구조를 탐탁지 않게 본 금융당국 반대로 실제 인수에는 실패했다. 이에 OK금융은 이번 한양증권 인수전에는 KCGI의 프로젝트펀드에 출자자(LP)로 참여했다. PEF를 통한 우회 지분 참여로, 담보 계약을 계기로 KCGI 인수 실패 시 한양증권 경영에 영향력을 행사할 수 있는 포지션을 따로 마련해 둔 셈이다. 그런데 이런 상황에서 ‘기업의 저승사자’로 불리는 서울지방국세청 조사4국이 KCGI를 상대로 한 특별 세무조사에 착수한 것이다.

앞서 한양학원은 지난해 7월 한양증권 매각 추진을 공식화하고, 다음 달인 8월 KCGI를 한양증권 인수 우협으로 선정했다. 이어 한양학원은 같은 해 9월에 KCGI와 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 한양학원은 산하 건설사인 한양산업개발의 부동산 PF(프로젝트파이낸싱) 등 관련 어려움을 돌파하기 위해 한양증권을 매물로 내놓은 상황이다.

이후 KCGI는 올해 1월 대주주 변경 승인을 위해 금융당국에 대주주 적격성 심사를 신청했지만, 이달 16일 금융위원회 정례회의에서 심사 중단이 의결되는 등 당초 예상보다 매각 절차가 지연되고 있다. 국세청이 KCGI를 상대로 특별 세무조사를 진행하면서 내용이 대주주 적격성 심사에 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단됐기 때문으로 보여진다.

급전 빌려주고 영향력 확대

업계에서는 조사4국의 먼지털이식 조사가 이뤄지고 이 과정에서 흠결이 발생하면 대주주 적격심사 자체가 물 건너갈 수 있다는 의견이 비등하다. 아직 KCGI와 강성부 대표의 탈세 혐의가 확정된 것은 아니지만 이번 조사는 정기 조사가 아닌 비정기 조사기 때문에 그 자체만으로 적격성 심사 중단 사유에 해당한다. 한 금융투자업계 관계자는 “종합금융 무대 진출을 위해 대부업까지 청산한 OK금융으로선 이 예기치 못한 변수에 대응할 무기가 필요했을 것”이라며 “KCGI가 한양증권 인수에 실패할 때를 대비해 영향력 행사 장치를 별도로 만든 것으로 보인다”고 했다.

일각에서는 매각 절차 지연 속 시간벌기를 택한 것이란 분석도 나온다. 만약 한양학원이 KCGI와의 거래가 무산될 경우 차순위 협상자에게 지분을 넘기기보다는 매각 절차를 재구성할 것으로 예상된다. 차순위 인수 후보로는 패션기업 LF그룹이 거론돼 왔지만, 매도자 입장에서는 계약 불발 시 차순위에게 자동으로 매각을 진행해야 할 의무는 없다. 한 투자은행(IB) 관계자는 "이번 OK금융이 한양재단 측에 450억원을 대출한 건 한양증권 인수를 위한 시간을 벌기 위한 목적"이라며 "차순위인 LF의 인수가격이 KCGI와 큰 차이가 없었음에도 매각 절차를 다시 진행해 KCGI 세무조사 이슈가 끝날 때까지 기다려주기 위한 것으로 보인다"고 말했다.

또 다른 일각에선 OK금융이 한양증권의 직접 인수를 노리고 있다는 시각도 제기된다. 딜 주체인 KCGI가 국세청 세무조사를 받고 있는 상황에서 한양학원과의 계약 기간인 6월 말까지 인수를 마무리하지 못할 경우, 펀드 최대 LP인 OK금융이 한양증권 경영권을 차지할 수 있다는 시나리오다.